რატომ სჭირდება სტარტაპს გაუთქმელობის ხელშეკრულება (NDA) ?

მიუხედავად იმისა, რომ გაუთქმელობის ხელშეკრულებები (NDA) ვერ დაგიცავთ ყველა სიტუაციაში, ისინი მნიშვნელოვანი ინსტრუმენტია თქვენი მზარდი კომპანიის შესახებ კონფიდენციალური ინფორმაციის დასაცავად. ამ სტატიაში კი ჩვენ აგიხსნით, რა არის NDA, როდის გჭირდებათ (და როდის არა) და როგორ უნდა შექმნათ კონფიდენციალური პოლიტიკა, რომელიც დაიცავს თქვენს კომპანიაში არსებულ ინფორმაციას.

რა არის NDA?

NDA არის იურიდიული დოკუმენტი, რომელიც შექმნილია თქვენი ინტელექტუალური საკუთრების (IP) და სხვა საკუთრების შესახებ ინფორმაციის დასაცავად. ისინი, როგორც წესი, უკრძალავენ ხელმომწერს, განიხილონ გათვალისწინებული ინფორმაცია სხვებთან ან გამოიყენონ იგი პირადი სარგებლობისთვის. ხელშეკრულების დარღვევის შემთხვევაში, კომპანიას შეუძლია, მიიღოს სამართლებრივი ზომები შემდგომი დარღვევის თავიდან ასაცილებლად ან ზარალის აღდგენისთვის.

აქვე გეტყვით, რომ მსგავსი ტიპის ხელშეკრულებებს შეუძლიათ დაიცვან მხოლოდ კონკრეტული ტიპის ინფორმაცია. მაგალითად, თქვენი ძირითადი ბიზნეს იდეა არ წარმოადგენს საკუთრების შესახებ ინფორმაციას, რადგან ის არ არის პირადი. თუ თქვენს იდეებს ავრცელებთ ქსელურ ღონისძიებებზე, მაშინ ეს იდეები კონფიდენციალური არ არის.

რისი დაცვაც შეგიძლიათ, არის თქვენი კომპანიის საიდუმლოებები: მაღალტექნოლოგიური პროცესები, ბიზნეს გეგმები ან სხვა ინტელექტუალური საკუთრების აქტივები, რომლებიც უნიკალური და მნიშვნელოვანია.

ვინ უნდა მოაწეროს ხელი NDA-ს?

ყველა სტარტაპს უნდა ჰქონდეს სტანდარტული NDA, რომელიც მათ შეუძლიათ გამოიყენონ თავიანთი კომპანიის შესახებ საკუთრების ინფორმაციის დასაცავად. გადაწყვეტილება, თუ როდის და სად გამოიყენოთ ეს ხელშეკრულება, დამოკიდებულია თქვენს კომპანიასა და იმ ინფორმაციაზე, რომლის დაცვასაც ცდილობთ. ნებისმიერი ადამიანი, ვისაც აქვს მჭიდრო შეხება კომპანიასთან ან შეიძლება ფლობდეს პირად/ექსკლუზიურ ინფორმაციას, უნდა მოაწეროს ხელი NDA-ს.

დამოუკიდებელი კონტრაქტორები

შესაძლოა, ყველაზე ხშირად NDA-ს გამოყენების მიზეზი სწორედ დამოუკიდებელი კონტრაქტორები იყვნენ. ამ პირებს არ აქვთ იგივე საკონტრაქტო და სოციალური ვალდებულებები, როგორც ჩვეულებრივ თანამშრომლებს, მაგრამ მაინც შეიძლება ჰქონდეთ შეხება სენსიტიურ ინფორმაციასთან მუშაობის დროს. ამიტომაც, სასურველია, რომ ნებისმიერმა დამოუკიდებელმა კონტრაქტორმა ურთიერთობის დაწყებამდე მოაწეროს ხელი NDA-ს.

პარტნიორები

თუ თქვენი კომპანია უზიარებს გარკვეულ პირად ინფორმაციას პარტნიორებს ან მჭიდროდ თანამშრომლობს სხვა კომპანიასთან საერთო ინიციატივით, სასურველია, რომ მათ ხელი მოაწერონ NDA-ს, რათა დარწმუნდეთ, რომ ისინი ბოროტად არ გამოიყენებენ სენსიტიურ ინფორმაციას.

თანადამფუძნებლები

ადამიანები, რომლებთანაც ერთადაც დაიწყეთ თქვენი ბიზნესი, თეორიულად უნდა იყვნენ ადამიანები, რომლებსაც ენდობით. მაგრამ სიტუაციები შეიძლება შეიცვალოს, რადგან თქვენი კომპანია უფრო (ან ნაკლებად) წარმატებული ხდება. პირებმა, რომლებსაც აქვთ ყველაზე დიდი წვდომა კომპანიის IP-ზე, უნდა მოაწერონ ხელი NDA-ს იმ შემთხვევაში, თუ ისინი დატოვებენ კომპანიას ან შეეცდებიან კონკურენტი კომპანიის შექმნას.

თანამშრომლები

ზოგიერთი კომპანია მოითხოვს, რომ ყველა თანამშრომელმა მოაწეროს ხელი NDA-ს, ზოგი კი – არა. თქვენი სტანდარტული შრომითი ხელშეკრულება შეიძლება მოიცავდეს მსგავს პუნქტებს კომპანიის ეთიკისა და კონფიდენციალურობის შესახებ. მაგრამ, თუ თქვენ გყავთ თანამშრომლები, რომლებსაც აქვთ წვდომა სენსიტიურ ინფორმაციაზე, უნდა გაითვალისწინოთ, რომ მათ აუცილებლად უნდა მოაწერონ ხელი NDA-ს.

პერსპექტიული თანამშრომლები

NDA-ზე ხელმოწერა შეიძლება დასჭირდეთ იმ კანდიდატებსაც, რომლებიც გასაუბრებაზე მოდიან და კომპანიის შესახებ, გარკვეულწილად, შიდა ინფორმაციას ეცნობიან. ეს განსაკუთრებით ეხება უმაღლესი დონის პოზიციებზე დაქირავებას, როგორიცაა აღმასრულებელი დირექტორი ან ფინანსური დირექტორი, სადაც კანდიდატი შეიძლება კონკურენტი კომპანიისგან იყოს გამოგზავნილი.

როდის არ გჭირდებათ NDA?

მიუხედავად იმისა, რომ NDA მნიშვნელოვანი ინსტრუმენტია, ზოგიერთი სტარტაპი ხვდება მათ ფართოდ ან ძალიან ხშირად იყენებს. ეს არა მხოლოდ არაეფექტური და დროის კარგვაა, არამედ არასაჭირო NDA-ების გაგზავნამ შეიძლება არაპროფესიონალისა და გამოუცდელის რეპუტაცია შეუქმნას სტარტაპის გუნდს.

საერთო ცოდნა

NDA საჭიროა მხოლოდ პირადი ინფორმაციის დასაცავად და არა საჯარო ინფორმაციისთვის. თუ თქვენ ცდილობთ უზრუნველყოთ კონფიდენციალურობის გარანტია იმ ინფორმაციისთვის, რომელიც უკვე გავრცელდა საზოგადოებაში რაიმე გზით (როგორიცაა საჯარო დოკუმენტები, სიტყვით გამოსვლები ან ქსელი), მაშინ ვერ შეძლებთ გამოიყენოთ ამ ტიპის ხელშეკრულება.

ფონდების მოზიდვა

როგორც წესი, VC-ები (ვენჩურული კაპიტალი) არ აწერენ ხელს NDA-ებს, რადგან ისინი კომპანიების შესახებ ინფორმაციას ყოველგვარი ბარიერების გარეშე საჭიროებენ. ისინი ცდილობენ, განიხილონ თქვენი კომპანიის თავისებურებები და ამ დროს NDA-ს შეთავაზებით, შესაძლოა, მოლაპარაკება დასაწყისშივე გაწყდეს მათთან.

ნერვიულობთ თქვენი მასალების VC-თან გაგზავნაზე NDA-ს ხელშეკრულების გარეშე? პაროლით დაცული დოკუმენტები დაგეხმარებათ ამ შემთხვევაში – შედეგად არაავტორიზებული მომხმარებლები ვერ შეძლებენ ინფორმაციის ნახვას. ისინი ასევე საშუალებას გაძლევთ, გააუქმოთ წვდომა, თუ VC უარს იტყვის შეხვედრაზე.

რა მოხდება, თუკი NDA დაგავიწყდათ?

თქვენ აგზავნით კონფიდენციალურ მასალას, მაგრამ მოგვიანებით მიხვდებით, რომ დაგავიწყდათ NDA-ს გაგზავნა. შეგიძლიათ მშვიდად სთხოვოთ ადამიანს, რომ ხელი მოაწეროს მოგვიანებით და, იმედია, ისინი ამას დათანხმდებიან. შეეცადეთ, თავიდან აიცილოთ ეს შეცდომა შემდგომში უფრო გამარტივებული სისტემის დანერგვით.

რა განსხვავებაა ცალმხრივ და ორმხრივ NDA-ებს შორის?

იმის მიხედვით, ვინ არიან ჩართული მხარეები და ვინ ავრცელებს ან იღებს კონფიდენციალურ ინფორმაციას, თქვენი კომპანია უმეტეს სიტუაციებში გამოიყენებს ცალმხრივ ან ორმხრივ NDA-ს.

რა არის ცალმხრივი NDA?

ცალმხრივი NDA გამოიყენება, როდესაც ურთიერთობის მხოლოდ ერთი მხარე აზიარებს პირად ინფორმაციას მეორესთან. კონფიდენციალური ინფორმაციის მიღების სანაცვლოდ, მიმღები მხარე თანახმაა, არასწორად არ გამოიყენოს ან არ გათქვას კონფიდენციალური ინფორმაცია მესამე პირებს.

როდის უნდა გამოვიყენო ცალმხრივი NDA?

ყველაზე ხშირად, ცალმხრივი NDA ხშირად გამოიყენება კონტრაქტორებისთვის, თანამშრომლებისთვის და სხვა ადამიანებისთვის, რომლებიც ექვემდებარებიან თქვენი კომპანიის კერძო გარიგებებს. ცალმხრივი NDA ასევე ხშირად გამოიყენება ინვესტორებთან ურთიერთობისას.

მაგალითად, ესაუბრებით ინვესტორს, რომელსაც სურს, უკეთ გაიგოს, რა ხდის თქვენს კომპანიას ასე უნიკალურს ბაზარზე. ამ სიტუაციაში, თქვენ გეგმავთ სავაჭრო საიდუმლოების გაზიარებას ინვესტორთან, მაგრამ ინვესტორი არ გიზიარებს რაიმე კონფიდენციალურ ინფორმაციას. აქ, ცალმხრივი NDA იცავს თქვენს ინფორმაციას მხოლოდ და ინვესტორს ავალდებულებს არ გაამჟღავნოს ეს ინფორმაცია სხვებთან.

რა არის ორმხრივი NDA?

ორმხრივი NDA ავალდებულებს ორივე მხარეს ხელშეკრულების პირობებით. ორმხრივი NDA საშუალებას აძლევს ორ მხარეს, როგორიცაა ორი განსხვავებული ბიზნესი, განიხილონ კონფიდენციალური ინფორმაცია რომელიმე მხარის მიერ არასწორი გამოყენების ან არასათანადო გამჟღავნების რისკის გარეშე.

როდის უნდა გამოვიყენოთ ორმხრივი NDA?

ორმხრივი NDA მოგებიანია პარტნიორობისთვის, რომელშიც ორივე მხარეს სჭირდება წვდომა ერთმანეთის კონფიდენციალურ ინფორმაციაზე. ეს NDA ძალიან გავრცელებულია ისეთ ბიზნესებში, რომელთაც სურთ ერთობლივი მუშაობა რაიმე პროექტზე, ასევე პარტნიორობა ან შერწყმა.

მაგალითად, თუკი თქვენი კომპანია დაინტერესებულია ახალი პროდუქტის შექმნით ან არაკონკურენტ კომპანიასთან ინტეგრირებით, ორმხრივი NDA დაიცავს როგორც თქვენს, ასევე სხვა კომპანიის კონფიდენციალურ ინფორმაციას, ასე რომ, თქვენ შეგიძლიათ ერთად იმუშაოთ შიდა ინფორმაციების გამჟღავნების გარეშე.

რა არის მორგებული NDA?

მიუხედავად იმისა, რომ ცალმხრივ NDA-ებში სტანდარტული შეთანხმებები ხშირად მოიცავს ბიზნესის საჭიროებებს, გამონაკლისები ყოველთვის იარსებებს. მორგებული NDA არის სწრაფი, ცალმხრივი შეთანხმებები, რომლებიც შეიძლება შეიცვალოს ან მორგებული იყოს კონკრეტულ ბიზნესზე, რომელიც, როგორც წესი, არ არის გათვალისწინებული სტანდარტული ხელშეკრულებით.

სტარტაპ NDA-ის შექმნა

კარგი იდეაა, შექმნათ სტანდარტიზებული NDA, რომლის გაგზავნასაც მარტივად შეძლებთ საჭიროების შემთხვევაში. გთავაზობთ რამდენიმე მნიშვნელოვან პუნქტს, რომელიც გასათვალისწინებელია საკუთარი NDA-ს შექმნისას:

• ხელშეკრულების ფარგლები. NDA-ებს, როგორც წესი, აქვთ ხელმომწერების ორი მოთხოვნა:
• მათ უნდა დაიცვან ინფორმაცია საიდუმლოდ.
• მათ თავად არ უნდა გამოიყენონ ინფორმაცია.

ზოგჯერ, ბიზნესი ამატებს სხვა დებულებებს, როგორიცაა არაკონკურენტული შეთანხმებები ან აკრძალვები თანამშრომლების მოთხოვნის წინააღმდეგ.

ორმხრივი NDA-ები VS ცალმხრივი NDA-ები

ვინაიდან NDA შეიძლება იყოს ორმხრივი ან ცალმხრივი, განსაზღვრეთ, როგორ და როდის აპირებთ ორივე ტიპის შეთანხმების გამოყენებას.

• ცალმხრივი NDA შეთანხმებები უფრო ხშირია; გამოიყენეთ ისინი, როდესაც ურთიერთობის მხოლოდ ერთი მხარე გაუზიარებს მეორეს პირად ინფორმაციას. ამის მაგალითებია: NDA კონტრაქტორებისთვის, თანამშრომლებისთვის და სხვა კომპანიის კერძო გარიგებებში მონაწილე ადამიანები.
• NDA-ს ურთიერთშეთანხმებები ავალდებულებს ორივე მხარეს NDA-ს პირობებით. ისინი სასარგებლოა პარტნიორობისთვის, რომელშიც ორივე მხარეს შეიძლება ჰქონდეს წვდომა ერთმანეთის კონფიდენციალურ ინფორმაციაზე. მათი შექმნა და აღსრულება უფრო რთულია, ამიტომ მოერიდეთ მათ, თუ არ არის მკაცრად საჭირო.

NDA ხელშეკრულების პირობები

რა პერიოდის განმავლობაში აქვს NDA-ს ხელშეკრულებას მოქმედების ვადა? ზოგიერთი NDA სამუდამოდ მოქმედებს, როგორც ინფორმაციის მუდმივი დამბლოკავი. მაგრამ მიმღებები ხშირად ითხოვენ მათი ვადის ამოწურვას გარკვეული წლების შემდეგ (ხშირად ორიდან ხუთ წლამდე). ეს იმიტომ ხდება, რომ პირადი ინფორმაციის უმეტესობა დროთა განმავლობაში ხდება საჯარო ან მოძველებული.

პოტენციური მოლაპარაკებები

იმისდა მიხედვით, თუ რამდენად ერკვევა იურიდიულ პროცესებში ადამიანი, რომელთანაც NDA-ს ხელშეკრულებას აფორმებთ, სასურველია, მოლაპარაკებები სწორედ ამ დოკუმენტით დაიწყოთ და ის იყოს ერთგვარად მოლაპარაკების საწყისი წერტილი. მოემზადეთ იმისთვის, რომ მეორე მხარე NDA-ს ხელშეკრულების პოტენციური შესწორებებით დაბრუნდება.